下列情形中，被投资单位不应纳入母公司合并范围的有

1. 下列情形中，被投资单位不应纳入母公司合并范围的有（ ）。 

A. 已宣告破产且进入清算程序的子公司 

B. 母公司持股30%但无控制手段的联营企业 

C. 母公司短期持有拟近期出售的子公司（持股51%） 

D. 母公司通过VIE协议控制的特殊目的实体（SPV） 

答案：AB 

解析：C项虽拟出售，但若仍具控制（持股51%），需纳入合并直至处置；D项VIE协议控制属于控制，应纳入合并。A（破产清算无控制）、B（重大影响）不纳入。

2. 下列被投资单位中，不应纳入母公司合并范围的是（ ）。 

A. 母公司拥有60%表决权且能主导其经营活动的子公司 

B. 母公司通过协议控制半数以上表决权并实际主导决策的子公司 

C. 已宣告破产并由法院指定管理人接管的子公司 

D. 母公司持股45%但通过与其他股东协议获得额外10%表决权的子公司 

答案：C 

解析：已宣告破产的子公司由法院接管，母公司无法对其财务和经营政策实施控制，不应纳入合并范围。 

3. 判断投资方对被投资方是否拥有控制的核心要素是（ ）。 

A. 持有被投资方半数以上股权 

B. 拥有对被投资方的权力 

C. 享有被投资方的大部分利润 

D. 与被投资方存在长期合作关系 

答案：B 

解析：控制的三个要素中，“权力”（主导被投资方相关活动的现时能力）是前提，没有权力则无法控制。 

4. 投资方持有被投资方40%表决权，剩余表决权分散且无其他股东持股超10%，同时投资方有权任免被投资方总经理。此时投资方（ ）。 

A. 无控制权 

B. 可能拥有控制权 

C. 必然拥有控制权 

D. 仅拥有重大影响 

答案：B 

解析：表决权不足半数时，需结合其他因素（如任免关键管理人员、潜在表决权）判断。本题中任免总经理可能构成“权力”，故可能拥有控制权。 

5. 投资方持有的可转换公司债券，转换后可使其表决权从35%升至55%，且转换权当前可执行、对双方经济合理。该潜在表决权在判断控制时应（ ）。 

A. 完全忽略 

B. 视为实质性权利并纳入考虑 

C. 仅考虑债券利息部分 

D. 待实际转换后再考虑 

答案：B 

解析：潜在表决权若当前可执行且为实质性权利（经济合理），应纳入控制判断。